Бриджвилл – небольшой американский городок, в котором стремительно начинают развиваться ужасные события. Темнокожий мужчина, очнувшийся на окраине города, абсолютно не помнит, что с ним произошло, и как его зовут. Он внимательно изучал найденные документы, пытаясь вспомнить хоть что-нибудь. Внезапно его внимание переключилось на необычный туман, окутывающий окрестности. Любопытное животное, забредшее в беспросветную пелену, моментально умерло при загадочных обстоятельствах.

Свидетель поспешил в полицейский участок, чтобы предупредить о надвигающейся неизвестной опасности. Но увлеченные более важными проблемами местные жители и шериф не стали слушать встревоженного человека. В скором времени они самостоятельно увидели этот кошмар. Тьма, «пожирающая» всех живых существ на своем пути, быстро распространилась по населенному пункту. Единственным укрытием для горожан стали плотно закрытые помещения, в которые убийственное облако еще не успело просочиться. Люди, оказавшиеся заложниками собственных страхов, начали вести себя также непредсказуемо, как и темнота, укрывшая город.